Artykuły ze wszystkich czasopism C.H. Beck pogrupowane zgodnie z wybranymi specjalizacjami Protokołowanie uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia W jakiej formie powinien być sporządzony protokół z nieformalnego zgromadzenia wspólników, a w jakiej protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Odpowiedź : Kodeks spółek handlowych nie wprowadza rozróżnienia co do wymogów, jakie muszą być spełnione przy utrwalaniu uchwał zgromadzenia wspólników, w zależności Absolutorium dla byłego członka zarządu. W art. 231 §2pkt3 k.s.h. przeczytacie, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania. Protokół zwyczajnego zgromadzenia jednoosobowej spółki z o.o. w likwidacji. Wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. Wzór pełnomocnictwa do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników . Zapraszam Was na wpis 5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Dzisiaj jest ostatni dzień na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników za 2020 rok. Dotyczy to spółek z których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Oczywiście, jeśli nie wyrobicie się w terminie to sam fakt opóźnienia nie oznacza nieważności uchwał. 5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników W swojej pracy mam do czynienia z różnymi protokołami zgromadzeń wspólników. Czasem są tam mniejsze, a czasem większe błędy. A czasem zwyczajnie sugerują jedynie, aby następnym razem pewne zapisy umieścić w protokole. Dzisiaj postanowiłam napisać o 5 takich błędach, które występują najczęściej. Oczywiście piszę tutaj wyłącznie z własnej praktyki. Błędy, z którymi mam najczęściej do czynienia to: Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium. Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania. Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników. Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności. Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników Co do zasady w ciągu roku obrotowego powinno się odbyć jedno zgromadzenie wspólników, które jest podsumowaniem zakończonego roku obrotowego. Jest to zwyczajne zgromadzenie wspólników i powinno odbyć się najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu tego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty udzielenie członkom organów spółki absolutorium (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej, jeśli jest powołana). W związku z pandemią ten termin został przesunięty o 3 miesiące, zarówno w tym roku, jak i ubiegłym. Mogą zdarzyć się sytuacje, że będzie potrzeba, aby zwyczajnych zgromadzeń było więcej, ale o tym przeczytacie we wpisie Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników? Pozostałe zgromadzenia to nadzwyczajne zgromadzenia wspólników i na nich podejmujecie inne niezbędne uchwały. Zatem obowiązkowo powinno odbyć się przynajmniej jedno i to właśnie zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu roku. Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie też uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Zgodnie z art. 244 jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu czy rady nadzorczej powinien wyłączyć się od głosowania nad tą uchwałą. Jeśli reprezentuje go pełnomocnik, również jego to dotyczy. Zatem wspólnik nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą jego dotyczącą. Więcej przeczytacie o tym we wpisie Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość. Przykładowy zapis: Ze względu na treść art. 244 kodeksu spółek handlowych, Pan ……………….. wyłączył się od głosowania na uchwałą. Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 87 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały o udzieleniu absolutorium. Podejmowane są również uchwały dotyczące zmian osobowych w zarządzie czy radzie nadzorczej. Nie zawsze pamiętacie o zachowaniu trybu tajnego w głosowaniu nad tymi uchwałami. Pod uchwałą powinien być zapis w jakim trybie uchwała została podjęta. Nie dotyczy to jedynie jednoosobowych spółek z ponieważ w tych spółkach nie ma możliwości zachowania tajności przy podejmownaiu uchwał. Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników Zwykle ilość udziałów odpowiada ilości głosów na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście mogą zdarzyć się udziały uprzywilejowane co do głosów, ale to już sprawdzicie w umowie spółki. W większości spółek ilość udziałów = ilość głosów. A to oznacza, że jeśli wspólnik ma 45 udziałów to odpowiada to 45 głosom na zgromadzeniu, a nie 1 głosowi. Zatem ilość głosów nie odpowiada liczbie wspólników, tylko liczbie udziałów. Oczywiście może zdarzyć się tak, że w spółce każdy wspólnik ma jeden udział i jeden głos, ale w praktyce takich spółek nie jest wiele. Mogłabym jeszcze dodać, że często pod uchwałą brakuje informacji o sposobie głosowania. Sugeruję zamieszczać taką informację jak na przykładzie poniżej: Głosowano – w głosowaniu jawnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 100 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności W tym przypadku skumulowałam brak podpisów i listy obecności. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant. Mogą też podpisać się wszyscy wspólnicy. Jednak podpis przewodniczącego i protokolanta to wymagane minimum. W małych spółkach zwykle przewodniczący jest jednocześnie protokolantem. Do protokołu z kolei załączacie listę obecności. Na niej powinni być wypisani wszyscy wspólnicy z liczbą udziałów oraz liczbą głosów, a także miejscem na podpis wspólnika. Pod listą również podpisuje się przewodniczący zgromadzenia. Często tych podpisów brakuje, a treść protokołu nie wskazuje kto był obecny na zgromadzeniu wspólników. Przykładowa lista obecności Tych błędów zdarza się znacznie więcej, ale w/w występują najczęściej. Do tej listy błędów dodałabym chociażby brak wskazania czy zgromadzenie zostało formalnie zwołane poprzez wysłanie zawiadomień do wspólników czy w trybnie art. 240 czyli bez formalnego zwołania. Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z W sklepie na blogu możecie kupić ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Dowiecie się z niego jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musicie sporządzić i w jakim terminie. Znajdziecie w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. A także co dalej zrobić z dokumentami rocznymi, jeśli macie je już gotowe. Wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem. ********************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami: Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników? O czym muszę pamiętać po rejestracji spółki z w S24? Jak zawiesić działalność spółki z po 1 lipca 2021 r. Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Spółki kapitałowe, w szczególności spółka z i spółka akcyjna, mają liczne obowiązki związane z ich bieżącą działalnością. Na obowiązki spółek składa się obowiázek ujawniania i aktualizacji danych w odpowiednim rejestrze (KRS), ale także cykliczna, coroczna sprawozdawczość w kwestiach finansowych. Celem wypełnienia tego obowiązku, wspólnicy obowiązani są corocznie podejmować określone prawem uchwały na tzw. Zwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników. Jak takie Zgromadzenie odbyć? zachęcamy do lektury niniejszego artykułu. ZZW w spółce z czym jest Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników to nic innego jak szczególne zebranie wszystkich wspólników spółki, na którym omawiane są najważniejsze dla spólki aspekty ( takie jak jej dalsze istnienie w przypadku odnotowania znacznej straty). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ma jednak formalny charakter, ponieważ przede wszystkim musi być formalnie zwołane. Zazwyczaj zwołanie ZZW jest kompetencją zarządu, a o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, zwołanie powinno odbyć się z odpowiednim wyprzedzeniem, za pośrednictwem listów poleconych. Obecność na ZZW nie jest obowiązkowa. Zgromadzenie można odbyć także bez formalnego zwołania, o czym szerzej poniżej. Na ZZW przede wszystkim wybiera się przewodniczącego, który czuwa nad porządkiem obrad. Powinno się wybrać również protokolanta, który w praktyce powinien zająć się protokołowaniem porządku obrad. Pod protokołem należy umieścić podpis przewodniczącego, a załącznikiem do protokołu powinna być lista obecności. Sporządzenie listy obecności jest bardzo ważne, a ten aspekt często umyka przedsiębiorcom sporządzającym protokół z ZZW bez asysty profesjonalnego pełnomocnika. Jak odbyć ZZW w sp. z O ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, co do zasady ZZW powinno odbywać się w siedzibie spółki, w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Nie ma jednak przeszkód, aby odbywało się poza siedzibą spółki, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę w protokole bądź na piśmie. W przypadku wielu spółek rok obrotowy będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym, co oznacza, że termin na przeprowadzenie ZZW będzie przypadał na czerwiec każdego roku. Aby jednak sprawozdanie mogło się odbyć, konieczne jest posiadanie wymaganych dokumentó księgowych (w tym w szczególności sprawozdania finansowego). Bez tychże dokumentów, przeprowadzanie ZZW zdaje się być bezprzedmiotowe. Przede wszystkim odbycie Zgromadzenia, jak wskazano powyżej, wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad. Warto wszystkie potrzebne dokumenty, w tym projekt protokołu przygotować przed Zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znacznie usprawnić cały proces. Jeżeli wspólnicy nie mogą uczestniczyć w obradach, co do zasady ich obecność nie jest obowiązkowa. Brak obecności nie tamuje możliwości obrad, o ile wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieni. Możliwe jest także odbycie ZZW bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia. Co do przebiegu, na ZZW wspólnicy głosują nad przedstawionymi w porządku obrad uchwałami. Ważne jest, że KSH wprost przewiduje, że głosowanie nad niektórymi uchwałami z mocy prawa musi być tajne. Co do zasady bowiem głosowanie na zzw ma charakter jawny. Jeżeli tryb głosowania został niezachowany- może to skutkować nieważnością danej uchwały. W związku z nowo wprowadzonymi przepisami tzw. specustawy covidowej, głosowanie nad uchwałami w ZZW może być także dopuszczone w formie zdalnej (tak jak samo odbycie zgromadzenia- także może odbywać się przy użyciu komunikatorów umożliwiających jednoczesne porozumiewanie się wszystkich wspólników). Jeżeli wszystkie uchwały podjęte porządkiem obrad zostały podjęte (bądź odrzucone)- Przewodniczący zamyka zgromadzenie. ZZW- zakres obrad KSH wprost przewiduje kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z Należą do nich: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nie ma także przeciwwskazań, aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjąć inne uchwały, np. zmienić członka zarządu czy postanowić o ważnej dla spółki inwestycji, która wymaga uchwały wspólników. Ważne jednak, aby te uchwały były wymienione w zawiadomieniu (o ile było ono wystosowane do wspólników), a następnie w porządku obrad. Ponadto, na ZZW powinno podjąć się uchwałę o dalszym istnieniu spółki, pod pewnymi warunkami. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zazwyczaj ten czas przypada na okres podejmowania uchwał w ramach ZZW. Odbyliśmy ZZW- co dalej? Odbycie obrad i sporządzenie protokołu to nie koniec obowiązków spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim protokół powinien zostać wciągnięty do prowadzonej w spółce księgi protokołów. Obowiązek ten co do zasady obciąża przewodniczącego zgromadzenia. Ponadto, w szczególności w odniesieniu do sprawozdania finansowego konieczne jest jego złożenie (oczywiście po uprzednim sporządzeniu, podpisaniu i zatwierdzeniu) do Repozytorium Dokumentów Finansowych. W tym zakresie przekazanie sprawozdania do sądu rejestrowego (za pośrednictwem ww. Repozytorium) może odbyć się wyłącznie w formie elektronicznej. Pełnomocnik wspólnika na ZZW Odbycie ZZW w spółce z może zdawać się skomplikowane, a uchybienia w którymkolwiek aspekcie Zgromadzenia mogą prowadzić do poważnych konsekwencji- uwzględniając w tym nieważność uchwały. Na ZZW wspólnika może reprezentować profesjonalny pełnomocnik- oznacza to, że w spółkach,w których jest jeden lub 2-3 wspólników, można powierzyć całość praw i obowiązków zgromadzenia jednemu profesjonalnemu pełnomocnikowi, który będzie mógł sporządzić zgodny z prawem protokół, przygotować Zgromadzenie, przeprowadzić je i dostarczyć spółce gotowe, podpisane dokumenty, będące spełnieniem obowiązków przewidzianych w KSH dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to opcja zdecydowanie warta rozważenia- profesjonalny pełnomocnik z pewnością oszczędzi wspólnikom wiele czasu na przygotowanie stosownych uchwał. Poszukujes profesjonalnego pełnomocnika? Skontaktuj się z nami Kancelarii Prawnej „LEGATO”.

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników